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隐性前提下的阴阳手
正因为重组首先是建立在解决企业这些历史遗留包袱的前提之上的，中国式重组的行为便具有了很多不为言道的秘密，也必然伴随着一系列或阴或阳的操作手段。
这里面有很多利益的一致面和矛盾面。
比如，对于连年亏损、资不抵债的公司，银行对有些债务其实已经做了坏账计提准备，但是一旦传出企业重组的消息，银行对债权债务便咬定青山不放松了；因为企业重组成功就有可能收回来一部分，但回收多少是不确定的，这里面就存在弹性；另外，经办人的权利，经办人跟重组方、被重组方之间的默契，甚至重组方的结构，大股东、二股东、各股东之间的关系，都有可能产生隐性机会，这些都是不能暴露在阳光下的默契。
当然了，愿意借壳的企业也不是傻子，这里面也存在很多猫腻。前面说了，我们的市场环境是政企不分的，推动经济解决企业历史包袱是地方政府的责任，因此在支持重组的行为中又不免有灰色交易，或是给予额外的政策支持，或是联合做假高估资产。
正是因为有这些灰色的因素，重组的路径设计必然是违反经济规律的，客观上是损害投资者利益的。我们来看看ST科健的重组，按照披露出来的重组游戏规则，路径如下：
（1）ST科健现有总股本1.5亿股。
（2）ST科健向新东家（即重组方）定向增发5亿股，新东家将自家旗下的5个房地产公司（自我估价为24.8亿元）置入ST科健；
（3）作为接受重组的前提，新东家必须将所获5亿股股票中的1.1亿股无偿地赠与21家债权机构，他们则放弃31.4亿元债权，即“债转股”；
（4）重组完成后，ST科健的总股本将由1.5亿股增至6.5亿股，新东家持有3.9亿股，占总股本的60%；21家债权公司将持有1.1亿股，加上原持有的6460万股，21家债权机构共计持有1.75亿股，占总股本的26.9%。
按上述加减法计算，若重组后的ST科健复牌股价上涨到17元以上时，21家债权人的31.4亿元债权便可全部收回。与此同时，新东家不需要任何真金白银，只需主观“估算”一下自己旗下的5个房地产公司，就可以名正言顺地将ST科健收入囊中。
试问：既然重组操纵方与新东家都成了大赢家，那么，在上述游戏中，究竟谁是输家？谁是最后的买单者？答案是“市场”！但这样的答案太抽象了！应该说是：股民（因为只有股民才是最终的接棒人）！
另一方面，重组后的ST科健，凭什么来支持股价坚挺在17元以上？新东家愿意背负如此大的包袱是否有隐性的利益交换？我给你解决了历史包袱，你如果不让我堤内损失堤外补找回来，谁会愿意当这个冤大头？于是又形成了一个新的利益怪圈，不排除有朝一日它也是一个被重组的对象。
所以企业一重组，大家都来认购股权，而不是根据企业本身的管理水平与盈利能力。但是新的问题是，重组后的企业真的能按照市场规律来运作吗？未必做得到，有人说垃圾股重组后仍然是垃圾，这句话一点不为过。
结论是，中国式重组必然是在表面公正公平的市场背景下的阴谋。从大的方面来讲，是我们国家的这样一个机制在鼓励这种奇怪的重组不断地进行。
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