如果先天条件不好又怎么重组呢？
比如总股本大，股价还高，原大股东持股比例小，这时候可能就会采取极端措施：缩股。
缩股有两种途径：一种是全体股东集体缩股，比如按50%缩，这样5亿股的盘子就缩成了2.5亿股，股价不变，这时候新东家就有机会以相对低的成本入主了。当然，他必须承诺业绩能够达到多少，同时也有一整套的法规确保这个业绩会实现。另外一种是只缩法人股东的股，通常采取定向转让的办法，就是说ST的问题不能只由原大股东一家来扛，这种模式当然是受流通股东欢迎的。
ST公司的重组一般有以下几个步骤：
债务处理，通常是债务豁免、债务剥离或债务平移，总之要从上市公司里把负债处理干净。但这里存在一个问题：除了债务打包买断以外，债务移出过程必须伴随着对应的担保，也就是说不能有“真空期”，另外还要把万一重组失败考虑进去，就是所谓的如何“恢复原状”。
这就是重组之难，一切都要互为前提：债务和包袱不处理干净，新的大股东进不来；而资产重组若不能成功，此前所做的债务重组又算怎么回事？
于是，人们经常会成立一个“承债公司”，把所有剥离出来的债务都放进去，然后找好担保方，并约定几个前提。
债务豁免，包括打折，也都是不容易实现的，至少中国的银行喜欢账面数字好看，“过了今年再管明年”、“年底突击拉存款”便是明证。因此，一旦涉及减债之类的敏感问题，债务重组就很难进行下去了。于是，“以时间换空间”的承债模式就产生了：债务本金一分不能少，但可以延后归还。拿什么担保呢？当然是股权。看见了吧，“债转股”就是这么顺理成章地成为主流重组模式了。
那么，债转股的依据是什么呢？
业绩！
比如，目前地产类股票的平均价格是18元，下限在10元、上限为30元；平均市盈率为40倍，下限在30倍、上限为70倍……等等参数。
对新引进的大股东进行评估发现，其综合实力与行业比较下来有望定位在22元，那么22亿的债务就可以按不少于1亿股来转。当然，还要考虑一个动态的变化。
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